De aandeelhoudersovereenkomst

De aandeelhoudersovereenkomst

De aandeelhoudersovereenkomst

De aandeelhoudersovereenkomst: interessant voor ondernemers met een BV

Veelal onbekend is dat het zinvol is om een aandeelhoudersovereenkomst te sluiten. Waarom? Wat is het verschil met statuten? En waar moet je op letten? De belangrijkste antwoorden op een rij.

Het verschil met statuten

Kort samengevat: statuten werken naar buiten. Hierin wordt kenbaar gemaakt - in de eerste plaats ten behoeve van derden die zaken doen met de vennootschap - hoe een en ander is geregeld, wie bevoegd is en dergelijke. De aandeelhoudersovereenkomst werkt alleen tussen de vennoten onderling. In tegenstelling tot de statuten - die gedeponeerd moeten worden bij de Kamer van Koophandel - is de aandeelhoudersovereenkomst niet openbaar. Daarin kun je dus vertrouwelijke zaken regelen en voor aanpassingen is geen notariƫle akte vereist. Op een aandeelhoudersovereenkomst is het verbintenissenrecht van toepassing. Dit betekent dat een aandeelhoudersovereenkomst slechts kan worden gewijzigd met goedkeuring van alle partijen bij de overeenkomst. Statuten kunnen worden gewijzigd met meerderheid van stemmen op een algemene vergadering van aandeelhouders.

Wat is een aandeelhoudersovereenkomst?

Een aandeelhoudersovereenkomst is een contract tussen de aandeelhouders van een vennootschap waarin afspraken zijn gemaakt met betrekking tot hun aandeelhouderschap en hun samenwerking in de vennootschap. In de statuten worden de zaken slechts in grote lijnen geregeld. Hoe vennoten onderling met elkaar, de aandelen en de vennootschap omgaan kan nauwkeurig worden afgesproken in een aandeelhoudersovereenkomst, waardoor er duidelijkheid komt over de rechten en plichten van de aandeelhouders. Denk bijvoorbeeld aan de situatie dat een van de aandeelhouders langdurig ziek wordt. Met een aandeelhoudersovereenkomst kan voor een dergelijke situatie bijvoorbeeld geregeld worden dat een zieke aandeelhouder zijn aandelen aanbiedt aan de andere vennoten. Een aandeelhoudersovereenkomst kan voorkomen dat er conflicten ontstaan, die je liever zou willen vermijden en duidelijkheid verschaffen over de afspraken. Waar moet je op letten? Wat zou je moeten regelen in een aandeelhouders overeenkomst? Te denken valt aan de volgende zaken:

  • Besluitvorming in het bestuur: in de statuten is daar formeel iets over geregeld, maar in de aandeelhoudersovereenkomst kan worden afgesproken dat een aandeelhouder zijn stemrecht op een bepaalde manier moet gebruiken. Ook kan opgenomen worden dat een aandeelhouder zijn stemrecht in een specifiek geval moet overdragen aan een andere aandeelhouder.
  • Waardebepaling van de aandelen: als de aandelen op enig moment worden verkocht, hoe bepaal je dan de waarde op dat moment. Dit is belangrijk om bij de start van de vennootschap onderling vast te leggen.
  • Benoeming en bezoldiging van bestuurders: in de aandeelhoudersovereenkomst kan specifiek geregeld worden welke aandeelhouders welke bestuurders en commissarissen mogen benoemen, en wat hun vergoeding is.
  • Concurrentiebeding: mag een aandeelhouder concurrerende activiteiten ontplooien of juist niet? In het laatste geval kan een clausule opgenomen worden waarin dit geregeld wordt.
  • Geschillen: als er onderling verschil van mening of zelfs een conflict ontstaat dan is het goed als vooraf is geregeld hoe de aandeelhouders met geschillen om dienen te gaan.

Dit is slechts een greep uit de onderwerpen die geregeld kunnen worden in een aandeelhoudersovereenkomst. Alle zaken die men wenst te regelen kunnen vorm krijgen, daarom wordt het van harte aanbevolen om er een op te stellen. Het is echter wel maatwerk en daarom is het wel goed om deskundig advies te vragen. Juridiq kan u daarbij helpen.Maak vrijblijvend een afspraak (T: 073-6892948) of kom naar het gratis inloopspreekuur op maandagmorgen.