Samenwerken? Maak afspraken!

Samenwerken? Maak afspraken!

Samenwerken? Maak afspraken!

Of je nu met je compagnon(s) een VOF of een BV hebt, in een maatschap of in een andere vorm samenwerkt: het is altijd belangrijk om - liefst vóóraf - afspraken te maken over een aantal zaken waar je gemakkelijk over kunt struikelen. Het einde van een samenwerkingsverband door misverstanden en conflicten is niet alleen tijdrovend en beladen met negatieve energie, het kan ook nog eens kosten met zich mee brengen waar je niet op had gerekend. Werk je al een tijd samen en gaat het nog steeds goed? Prachtig, dan is nu het moment om alsnog een aantal zaken vast te leggen. Je weet immers nooit wat er kan gebeuren, ook buiten je eigen toedoen om. Jij of je compagnon kunnen bijvoorbeeld (langdurig) ziek worden of zelfs komen te overlijden. De ander kan dan met de brokken blijven zitten. Er zijn tal van zaken die met een goede overeenkomst geregeld kunnen worden. Het is een eenmalige klus, maar dan heb je het ook geregeld. Wanneer vooraf afspraken worden gemaakt kan een conflict vaak worden voorkomen maar ook de gevolgen van een conflict kunnen vooraf worden gereguleerd. Als er eenmaal een conflict is ontstaan, is het te laat. En denk niet, tussen ons ontstaat nooit een conflict. Helaas kunnen ook de beste vriendschappen en huwelijken stranden. Onderstaand wordt het belang van de aandeelhoudersovereenkomst - een document waarin aandeelhouders onderlinge afspraken vastleggen - toegelicht.

Twee of meer aandeelhouders in een BV

Bij een vennootschap onder firma is het gebruikelijk de tussen partijen gemaakte afspraken over de handel en wandel vast te leggen in een vennootschapsovereenkomst. Bij een B.V. worden dergelijke afspraken vaak vooraf niet gemaakt of niet vastgelegd terwijl dat wel wenselijk is. De verplichte statuten lenen zich niet om de onderlinge verhoudingen te regelen. Een aandeelhouder heeft kort gezegd geen plichten (behalve het volstorten van de aandelen), maar wel rechten, namelijk hij heeft recht op de winst en hij heeft stem- en vergaderrecht. Iedere aandeelhouder kan bij het gebruik van zijn rechten zijn eigen koers varen en zijn eigen belang of idealen volgen. Dat kan leiden tot discussies als er geen afspraken voor dergelijke gevallen zijn gemaakt. Zeker nu het gemakkelijker is geworden een BV op te richten - het is niet meer nodig om €18.000 te storten - is het aan te raden om een aandeelhoudersovereenkomst te sluiten.

Waarom? Enkele problemen die zich voor kunnen doen:

  • Zeker als er maar twee aandeelhouders zijn, kan de besluitvorming in een patstelling raken, waarbij geen van beiden een besluit kan forceren.
  • Een DGA komt plotseling te overlijden en zijn erfgenamen hebben andere belangen
  • Een aandeelhouder levert onvoldoende inspanning ten behoeve van de B.V., maar houdt wel zijn aandelen en dus zijn winstrechten en kan zich (blijven) bemoeien met het beleid in de aandeelhoudersvergadering.
  • Een aandeelhouder kan in principe participeren in andere (concurrerende) ondernemingen.

Kortom: aandeelhouders kunnen elkaar het leven enorm zuur maken als er een conflict ontstaat. Dit kan zelfs leiden tot het einde van de B.V. Dat kan worden voorkomen door vooraf, bij het oprichten van de BV of het verkrijgen van de aandelen, onderlinge afspraken te maken. In een aandeelhoudersovereenkomst regel je bijvoorbeeld:

  • Het dividendbeleid;
  • Hoe over bepaalde onderwerpen moet worden gestemd (stemafspraken);
  • Aan wie onder welke voorwaarden de aandelen worden overgedragen en tegen welke prijs of hoe de prijs moet worden vastgesteld en door wie;
  • Hoe de aandeelhouders handelen als een van hen van zijn aandelen te koop wil aanbieden en wat dan zijn rechten of plichten zijn (die kunnen afwijken van de statutaire "blokkeringsregeling");
  • Hoe met concurrentie en relaties wordt omgegaan (mag een aandeelhouder concurreren of juist niet);
  • Welke (overige) verplichtingen de aandeelhouders ten opzichte van de B.V. hebben.

Deze afspraken kunnen ook gemaakt worden in een vennootschapsovereenkomst of een samenwerkingsovereenkomst. Uiteraard kunnen ook andere zaken geregeld worden, zelfs als je al een tijd samenwerkt. Laat je daarbij ondersteunen of begeleiden door een juridisch adviseur zodat het een rechtsgeldig document is. Alle kans dat die overeenkomst, na een gedegen traject, nooit meer uit de la hoeft te komen.

Juridiq geeft kosteloos advies.